소개 :중화 인민 공화국 법 (2023 년에 개정) (이하 "새로운 도박 종류 법"이라고 불림)은 2023 년 12 월 29 일에 National People 's Charters의 상임위원회에 의해 검토 및 개정되었으며 2024 년 7 월 1 일에 공식적으로 발효되었습니다. 새로운 도박 종류 법률은 도박 종류의 등록 된 자본 시스템을 상당히 조정하고 개선했으며, 의심 할 여지없이 우리나라의 기업 합병 및 인수 및 구조 조정 활동에 중대한 영향을 미칩니다. 이 기사는 새로운 도박 종류 법률의 자본 시스템의 주요 개정에서 시작하여 새로운 도박 종류 법률 환경에서 기업에 대한 이론적 참조 및 실질적인 지침을 제공하기 위해 합병 및 인수 및 구조 조정의 자격, 절차, 비용, 통제권 및 정보 공개에 대한 특정 영향에 대해 논의 할 것입니다.
1. 새로운 "도박 종류 법"의 자본 시스템에 대한 주요 개정새로운 "도박 종류 법"은 공동 재고 도박 종류를위한 승인 된 자본 시스템을 소개하며, 이는 법정 자본 시스템과 가입 된 자본 시스템에서 공인 자본 시스템으로 우리 국가의 자본 시스템의 추가 진화를 나타냅니다. 구체적으로, 새로운 "도박 종류 법률"의 152 조 제 1 항은 다음과 같이 규정하고있다. 이 조항은 이사회에 주식 발행에 더 큰 자율성을 부여하여 도박 종류가 적대적인 인수를 다룰 때 새로운 주식을 발행하여 인수자의 주식 비율을 "희석"할 수있게하며, 미국 법률의 "독약 계획"과 유사한 인수 비용을 늘릴 수 있습니다.[1]。새로운 "도박 종류 법"제 144 조는 공동 재고 도박 종류가 차별화 된 투표권을 포함한 주식을 포함하여 클래스 주식을 발급 할 수 있다고 규정합니다. 이 조항은 도박 종류의 통제 주주 및 실제 컨트롤러에 주주 비율이 낮은 지분을 제공하여 통제 위치를 통합하는 데 도움이되며 도박 종류 통제를 위해 경쟁하는 외부인 (특히 적대적인 인수자)의 비용을 증가시킵니다. 그러나 새로운 도박 종류 법률은 또한 중소 기업과 중소 주주와 채권자의 이익을 보호하기 위해 도박 종류의 협회 조항에서 클래스 주식의 유통 이익 또는 나머지 재산의 명령, 투표권 수 등을 포함하여 클래스 주식 시스템에 대한 많은 제한을 설정합니다.합병 및 인수 거래에서 재정 지원은 특히 활용 된 인수에서 자금 조달의 일반적인 수단입니다. 그러나 새로운 도박 종류 법률 및 관련 규정은 기업 자원의 남용을 방지하고 중소기업 및 중소 주주 및 채권자의 이익을 보호하기 위해 재정 지원에 대한 엄격한 제한을 부과합니다. 새로운 도박 종류 법률 제 163 조는 도박 종류가 직원의 주식 소유권 계획을 구현할 때를 제외하고 도박 종류가 도박 종류 또는 모도박 종류의 주식을 얻을 수 있도록 선물, 대출, 보증 및 기타 재정 지원을 제공하지 않도록 규정하고 있습니다. 도박 종류의 이익에 따라, 주주 회의 결의 후, 이사회는 도박 종류의 협회 조항 또는 주주 회의의 승인에 따라 결의안을 제시 한 후 도박 종류는 도박 종류 또는 모도박 종류의 주식을 얻기 위해 다른 사람들에게 재정 지원을 제공 할 수 있지만, 누적 총 재정 지원은 주식 자본의 총액 10%를 초과하지 않아야합니다. 이사회의 결의안은 모든 이사의 3 분의 2 이상을 통과해야합니다. 위의 조항이 위반되고 도박 종류가 손실로 인한 경우, 책임 이사, 감독자 및 고위 경영진은 보상에 대한 책임을 부담해야합니다.4. 간단한 합병 및 소규모 합병 시스템 소개새로운 "도박 종류 법률"은 또한 합병 및 획득 절차를 단순화하고 합병 및 획득 효율성을 향상시키는 것을 목표로 단순화 된 합병 및 소규모 합병 시스템을 소개합니다. 이 시스템은 중소 기업 간의 합병 및 인수에 대한 편의성을 제공하고 자원 할당을 최적화하고 시장 경제의 개발을 촉진하는 데 도움이됩니다. 새로운 "도박 종류 법"제 219 조는 도박 종류가 주식의 90% 이상을 가진 도박 종류와 합병 할 때 주주 회의에 의해 합병 된 도박 종류를 해결할 필요가 없지만 다른 주주들에게 통보해야한다고 규정하고 있습니다. 다른 주주들은 도박 종류에 합리적인 가격으로 주식 또는 주식을 취득하도록 요청할 권리가 있습니다. 통합에있는 도박 종류가 지불 한 가격이 도박 종류 순 자산의 10%를 초과하지 않는 경우, 주주 회의에 의해 해결되지 않을 수 있습니다. 그러나 도박 종류의 협회에 달리 제공되지 않는 한. 도박 종류가 이전 두 단락의 조항에 따라 주주 회의에 동의하지 않는 경우, 이사회가 해결해야합니다.2. 새로운 "도박 종류 법률"이 합병 및 인수에 미치는 영향첫째, 도박 종류의 설립 임계 값 감소와 투자 방법의 다양 화는 자본 및 부채를 포함하여 도박 종류의 초기 투자 비용을 줄여 자본 기부금으로 명확하게 사용될 수 있으므로 상인 및 인수의 현금 비용을 간접적으로 줄였습니다. 둘째, 도박 종류 전환 투자의 통제를 포기하면 기업은 합병 및 인수에 더 유연하게 자금을 사용할 수있어 자본 사용의 효율성을 향상시킬 수 있습니다. 마지막으로, 새로운 도박 종류 법률은 합병 및 인수 절차를 단순화하고, 거래 링크 및 시간 비용을 줄이며, 합병 및 인수의 전체 비용을 더욱 줄입니다.2. 통제를 얻는 비용이 더 높을 수 있습니다클래스 주식에 대한 투표 메커니즘의 개선을 통해 통제 주주와 실제 컨트롤러는 비교적 낮은 주주 비율로 도박 종류의 투표권을 통제하여 통제 위치를 통합 할 수 있습니다. 합병 및 인수 프로세스 중에 대상 도박 종류의 통제 주주 및 실제 컨트롤러는 카테고리 주식 시스템을 사용하여 어려움과 인수 비용을 높이기 위해 장애물을 설정할 수 있습니다. 외부 인수자가 다른 수단 (2 차 시장 증가, 입찰 제안 등)을 통해 도박 종류 통제를 위해 경쟁 할 때 더 높은 비용과 어려움이 필요할 수 있습니다.새로운 "도박 종류 법"및 관련 규정은 인수 및 취득 및 구조 조정의 정보 공개에 대한 더 높은 요구 사항을 제시합니다. 이를 위해서는 모든 당사자가 합병 및 인수 과정에서 관련 정보를 완전히 공개하여 거래의 공정성, 정의 및 투명성을 보장해야합니다. 이는 중소 및 중소 주주와 채권자의 이익을 보호하는 데 도움이 될뿐만 아니라 시장 조작 및 내부자 거래와 같은 불법적이고 불규칙한 행위의 발생을 줄이는 데 도움이됩니다.공인 자본 시스템의 도입은 상장 기업들에게 더 많은 획득 수단을 제공합니다. 예를 들어, 적대적인 인수에 직면 할 때 도박 종류는 인수 비용을 늘리기 위해 새로운 주식을 발행함으로써 인수자의 주식을 "희석"할 수 있습니다. 또한 도박 종류는 카테고리 스톡 시스템을 사용하여 인수의 어려움을 높이기 위해 장애물을 설정할 수 있습니다. 이러한 반 인수 조치의 다각화는 기업이 적대적인 인수에 더 잘 대응하고 도박 종류 및 주주의 이익을 보호 할 수 있도록 도와줍니다.2015-2017 년 자본 시장 합병 및 도박 종류 및 구조 조정의 하이라이트에서 Vanke 's Equity Dispute[2]예를 들어, Vanke는 새로운 "도박 종류 법률"을 구현하기 전에 적대적인 인수를 효과적으로 처리하지 못할 수 있습니다. 인수가 새로운 도박 종류 법률을 이행 한 후 발생하는 경우, Vanke는 승인 된 자본을 사용하여 인수자의 주식 보유 비율을 "희석"하기 위해 새로운 주식을 발급 할 수 있습니다. 동시에, 장애물은 클래스 주식 시스템을 통해 설정되어 획득의 어려움과 비용을 증가시킵니다. 또한 Vanke는 다른 획득 방지 조치 (예 : 주식을 재구매하고 "White Knights"소개)를 결합 할 수 있습니다.[3]등) 공동으로 적대적인 인수에 저항합니다. 이러한 조치의 구현은 도박 종류가 그 자체와 주주의 이익을 더 잘 보호하는 데 도움이 될 것입니다.새로운 "도박 종류 법"의 개정 및 구현은 우리 나라의 기업 합병 및 인수 및 구조 조정 활동에 중대한 영향을 미쳤습니다. 한편으로, 새로운 도박 종류 법률은 합병 및 인수의 비용과 임계 값을 낮추고 합병 및 인수의 효율성과 활동을 향상시킵니다. 다른 한편으로, 새로운 도박 종류 법은 또한 중소 기업과 채권자의 보호를 강화하고 인수 및 인수의 공정성과 투명성을 향상시킵니다. 그러나 새로운 도박 종류 법은 또한 통제 경쟁 강화 및 정보 공개 요구 사항의 증가와 같은 새로운 도전과 문제를 제기합니다.이러한 도전과 문제에 대한 응답 으로이 기사는 다음과 같은 제안을 제시합니다. 첫째, 합병 및 도박 종류 및 구조 조정을위한 법률 및 규정의 구성을 강화하고 관련 지원 시스템을 개선합니다. 둘째, 거래의 공정성, 정의 및 투명성을 보장하기 위해 합병 및 도박 종류 및 구조 조정의 감독을 강화합니다. 셋째, 합병 및 도박 종류 및 구조 조정에 대한 위험 예방 인식을 강화하고 합병 및 도박 종류에서 모든 당사자의 위험 대응 기능을 향상시킵니다. 넷째, 도박 종류 및 도박 종류 및 구조 조정에 대한 정보 공개 및 투자자 교육을 강화하고 시장 참여자의 위험 인식 및 자체 보호 능력을 향상시킵니다.요약하면, 새로운 "도박 종류 법률"의 개정 및 구현은 우리 국가의 기업 합병 및 인수 및 구조 조정 활동에보다 완전한 법적 보증 및 기관 환경을 제공합니다. 앞으로 관련 법률 및 규정의 지속적인 개선과 시장 환경의 지속적인 최적화로 인해 우리나라의 기업 합병 및 인수 및 구조 조정 활동이보다 적극적이고 효율적 일 것입니다.[1] Poison Pill 계획은 1982 년 유명한 미국 합병 및 인수 변호사 인 Martin Lipton에 의해 발명되었으며 공식적으로 "Equity Dilution Counl 도박 종류가 악의적 인 인수를 만나면, 특히 인수자가 10%에서 20%에 도달했을 때, 통제 지분을 보호하기 위해 도박 종류는 저렴한 가격으로 많은 수의 새로운 주식을 발행 할 것입니다. 목적은 취득자의 손에 주식의 비율을 줄이는 것입니다. 즉, 자본을 희석하고 인수 비용을 증가시키는 것입니다. 목적은 인수자가 주식을 통제하는 목표를 달성하지 못하도록하는 것입니다.https://baike.baidu.com/item/%E6%AF%92%E4%B8%B8%E8%AE%A1%E5%88%92/979302[2] Vanke Equity Dispute는 중국의 A-Share 시장 역사상 가장 큰 도박 종류 합병 및 인수 및 인수 공격 전투입니다. 2015 년 12 월 17 일, Wang Shi의 내부 연설은 Baoneng Group에 공개적으로 도전했으며 Vanke Equity Dispute는 공식적으로 전두근 근접 단계에 들어갔다. Vanke의 발표에 따르면 Baoneng Group의 주식 보유 비율은 25.04%에 도달했으며 이는 통제 주주 지위에서 1 단계 떨어져 있습니다. 2017 년 6 월 9 일 저녁, China Evergrande는 Vanke의 지분의 14.07%를 Shenzhen Railway로 옮겼으며 마침내 "Wanbao Dispute"의 교착 상태를 깨뜨 렸습니다.https://baike.baidu.com/item/%E4%B8%87%e7%a7%91%e8%82%a1%e6%9d%83%e4%b9%8b%e4%ba%89? fromModule = lemma_search-box[3] 도박 종류가 다른 도박 종류의 합병 및 인수 (일반적으로 악의적 인 인수)의 대상이되면 도박 종류의 경영진은 악의적 인 인수의 발생을 막기 위해 "친절한"도박 종류를 찾을 것이며,이 "친숙한"도박 종류는 "백인"이라고 불립니다.https://baike.baidu.com/item/%E7%99%BD%E8%A1%A3%E9%AA%91%E5%A3%AB/10991684
